หลักการกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯให้ความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามหลักการ และแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ กล่าวคือ บริษัทฯมีนโยบายที่จะดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญของบริษัทได้อย่างเป็นอิสระ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิการอนุมัติรายการพิเศษ (หากมี) เป็นต้น รวมถึงผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการซักถาม แสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะและการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ อีกทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานอื่น ๆ อาทิ การได้รับส่วนแบบกำไรหรือเงินปันผล การได้รับข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง รวดเร็ว ครบถ้วน และเพียงพอผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่เข้าถึงได้โดยสะดวก เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้ข้อมูลที่เพียงพอในการตัดสินใจ

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นส่วนน้อยส่งคำถาม เสนอระเบียบวาระที่ประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเพื่อเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นประจำทุกปีผ่านทางจดหมายถึงเลขานุการบริษัท หรือ E-mail: co.secretary@robinson.co.th ซึ่งบริษัทฯได้มีการแจ้งผ่านระบบข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ รวมทั้งได้เผยแพร่หลักเกณฑ์ต่างๆ ในเรื่องดังกล่าวไว้บน website ของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณากำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 3 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2559 ถึง 31 ธันวาคม 2559 ทั้งนี้ในปี 2559 ไม่มี ผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 แต่อย่างใด

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมถึงการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) โดยยึดถือแนวทางการปฎิบัติและดำเนินการตาม AGM Checklist ของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยสมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้การจัดประชุมผู้ถือหุ้นมีคุณภาพ มาตรฐาน อันเป็นการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เลขานุการบริษัทฯ แจ้งกำหนดการ วันและเวลาประชุมผู้ถือหุ้นแก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อยและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เว้นแต่กรรมการบางท่านจะมีเหตุจำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภท รวมถึงผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุม โดยไม่มีการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย ในด้านการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน และได้เตรียมความพร้อมทั้งในด้านงานเอกสารที่จำเป็นสำหรับการลงทะเบียนรวมถึงอากรแสตมป์ การจัดเตรียมสถานที่ อาหาร เครื่องดื่ม รวมถึงเวลาการนัดประชุมที่เหมาะสม ซึ่งผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนการประชุม โดยบริษัทฯ ได้นำระบบคอมพิวเตอร์และบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและตรวจนับคะแนน รวมทั้งมีบุคคลที่เป็นอิสระทำหน้าที่เป็นผู้ที่ ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมเพื่อความรวดเร็ว ถูกต้องและเชื่อถือได้ อีกด้วย

บริษัทฯ มีการกำหนดรายชื่อกรรมการอิสระที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวกับวาระการประชุมเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทนได้

บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียด ข้อเท็จจริง เหตุผลในแต่ละระเบียบวาระการประชุม พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่ชัดเจนและเพียงพอประกอบแต่ละวาระ อาทิเช่น

- วาระการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียด ข้อเท็จจริง และเหตุผลที่เพียงพอและชัดเจนในการเสนอจำนวนเงินที่ขออนุมัติ พร้อมทั้งเปรียบเทียบกับจำนวนเงินปันผลที่ได้จ่ายในปีที่ผ่านมา
- วาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ มีการนำเสนอประวัติและรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ในการลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกเป็นรายบุคคล
- วาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้นำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี พร้อมทั้งนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแสดงรายละเอียดของค่าตอบแทน แยกตามตำแหน่ง ประเภทของค่าตอบแทน และเปรียบเทียบจำนวนเงินที่ได้จ่ายในปีที่ผ่านมา
- วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี บริษัทฯ ได้มีการนำเสนอข้อมูลของผู้สอบบัญชีที่เพียงพอเพื่อแสดงให้เห็นถึงความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าว ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (กรณีเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายเดิม) รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และมีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีในปีที่ผ่านมา

นอกจากนี้ยังมีการชี้แจงถึงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม ทั้งในส่วนของ ผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ โดยบริษัทฯไม่มีการกำหนดให้ต้องใช้บัตรประชาชนฉบับจริง หรือหนังสือเดินทางฉบับจริง ของผู้มอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และทำการเผยแพร่ขั้นตอนและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษใน Website ของบริษัทรวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ (Proxy Form) แบบ ก. ข. และ ค. ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุม และมีการจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยมิได้มีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้า และบริษัทฯ ไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุม โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ โดยบริษัทฯ ได้ถือปฎิบัติแนวทางนี้อย่างต่อเนื่อง

ในการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการจัดทำรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ มีการบันทึกการประชุมในแต่ละวาระที่พิจารณาให้ครบถ้วนและชัดเจน มีการบันทึกรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ในรายงานการประชุม พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง นอกจากนี้ยังมีการบันทึกคำถามและคำตอบที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นสำคัญในการประชุมไว้อย่างครบถ้วน

การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมจะแจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม แจ้งสิทธิในการลงคะแนนเสียง ทำการชี้แจงวิธีการลงคะแนน และนับคะแนนอย่างชัดเจนต่อผู้ถือหุ้น โดยการออกเสียงลงคะแนนจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง

ในปี 2559 บริษัทฯ ไม่มีวาระการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ซึ่งถ้ามีวาระดังกล่าว บริษัทฯมีแนวปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกันกล่าวคือ ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ มีการแจ้งข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมอย่างชัดเจนและครบถ้วนเพียงพอ พร้อมกันนี้บริษัทฯจะมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ และเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

บริษัทฯ ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ พร้อมทั้งนำระบบคอมพิวเตอร์และบาร์โค้ดมาช่วยในการนับคะแนนเสียง ในการประชุมแต่ละครั้ง มีการเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ ซึ่งประธานฯ และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น และประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม รวมทั้งจะไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น บริษัทฯได้เก็บบัตรลง คะแนนทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเพื่อเก็บเป็นหลักฐานอ้างอิงต่อไป

การลงมติเลือกกรรมการบริษัท บริษัทฯ ได้กำหนดให้การลงมติเลือกเป็นรายบุคคลเท่านั้น และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบฟอร์มการมอบฉันทะแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ (แบบมอบฉันทะแบบ ข.) บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีแบบฟอร์มการมอบฉันทะสำหรับ Custodian (แบบมอบฉันทะแบบ ค.) เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศประเภทสถาบัน

การจัดทำรายงานและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้มีการแจ้งมติที่ประชุมภายในวันทำการถัดไป โดยผ่านระบบเผยแพร่ข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่บนเว็ปไซด์ของบริษัทฯ ทั้งมีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน รวมถึงการระบุผลคะแนนเสียงในแต่ละวาระ อีกทั้งมีการบันทึกภาพการดำเนินการประชุม และทำการเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (IR webpage) http://robins.listedcompany.com ภายใน 14 วันหลังจากวันประชุม